51岁的霍丹（丹尼斯奎德 饰）是一本美国权威杂志的广告部总监，事业得意的他家庭也十分美满。两名女儿非常出色以外，妻子最近又怀孕了。 可是，霍丹的生活，因为事业上的突然转变，有了翻天覆地的改变。他的公司被大财团收购了，而他的职位将有一名叫卡达（托弗戈瑞斯 饰）所替代， 而这位新人只有26岁，没有一点广告经验，这使霍丹气愤不已。 …

午夜，一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压泄气的危机。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔（大卫·摩斯 David Morse 饰）惊恐地发现，飞机上所有的乘客和机组人员都消失了，身边只剩下十个同样身处险境的男女老幼，手足无措。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”，仍原封不动的停留在原处，好像不曾发生过任何事情，然而噩梦才刚刚开始。…