李志超（周润发）与周强（狄龙）乃一对任职警界多年的好朋友。十年前，强与搭档将毒贩姚达（徐少强）绳之于法。达甫出狱即向强之拍档下毒手，强也不能幸免，先是遭受纪律处分，后更被杀手伏击。强虽然侥幸逃脱，但家人却难逃厄运。超本替强出头，向达提出希望二人之间可以大事化小。但经此一役，加上发现自己爱上的女人Penny（恬妞）原来是达的…