下岗女工郑雨岚的丈夫成秋实在海滨同经理杜马克游泳时，突遇风浪。在救起杜马克和两名女青年后，自己不幸遇难。成秋实的父亲患重病住院，急需治疗费，经济拮据的郑雨岚无奈之下向杜马克提出借款五千元。雨岚的嫂子陆雯丽，则想借成秋实救人一事，让杜马克的父亲--省监狱局局长提前释放自己的丈夫。杜马克的母亲对成家非常感激，但当雨岚借钱，陆…

战国时期，世外奇人鬼谷子有两个得意弟子——孙膑和庞涓。鬼谷子将失传的《孙子兵法》独传于孙膑。庞涓率魏国大军在方城与楚国军队相持不下，孙膑引用《孙子兵法》上的“上屋抽梯”之计，大败楚军。庞涓因此嫉妒孙膑的才能，用“笑里藏刀”之计栽赃孙膑，孙膑被处以膑刑。庞涓的谋士公孙阅为得到美女钟离秋，把庞涓的阴谋告诉了孙膑。孙膑“假痴…