上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖。年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙。在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿。　　特务头子余恩生四处…