一天晚上，正在洗澡的朱利安（迈克·沃格尔 Mike Vogel饰）突然接到好朋友特里（丹尼尔·平诺 Daniel Pino饰）的电话。电话那头的特里，气急败坏地称他的未婚妻琼（布莱特妮·墨菲 Brittany Murphy饰）对自己不忠。特里跟踪琼来到一间破旧不堪的江景小旅馆，并目睹了她与私会的男人走进了507房间。狂躁不安的特里告诉朱利安他在旅馆大堂对面的5…

三个好朋友被他们的老板派到到一个偏远的小饭馆去阻止一起毒品交易，他们想也没想就上路了。可是当他们到了地方，完成了工作，却发现自己已经走进了老板设下的圈套。而事情也绝非是看上去那么简单。

能干的律师布莱恩·贝克特是一个坚定的无神论者，在他的姑妈神秘死亡后，他搬进了她的据称闹鬼的老年妇女居住的维多利亚大厦，发现她的房子开始闹鬼，怪诞的事件接二连三。布莱恩的冷静和开始瓦解。夜晚的低语，线索在黑暗中呈现，真相是个可怕的秘密，无法摧毁。直到影片的最后，仍留下了诱人的疑问……