阿玲是个船家女，和父亲一起以摇船为生。但家里十分贫穷，无法付船租，便时常受到船主的欺压，阿玲也经常受到流氓们的调戏。但是阿玲有一个憨厚淳朴的爱人铁儿。 一次，一个阔少从上海来，他是学画的，他看中了船家女阿玲，便让手下的一个流氓告诉阿玲的父亲，他想让阿玲当他画画的模特儿，所以想带阿玲走。阿玲的父亲听后十分愤怒，立即拒绝了…

故事发生在北朝，战争爆发了，朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳 饰）决定女扮男装，替父从军。在之后的三年里，花木兰和战友们同吃同住，在隐藏自己女儿身份的同时巾帼不让须眉，立下了屡屡战功，深得战友和将军的信赖，其中，…