亚男为了一家人的生活，在酒吧工作来维持兄弟姐妹的学业。珊珊是一个专靠小摸小骗过日子的人，和亚男住在一起。娃娃是一个懂事的学生，父亲对她的学业看管较严，而母亲总会站在娃娃一边替她好话。思佳的母亲早逝，一直和父亲在一起，她一直相信在父亲的心里，母亲的位置是难以被别人所取代。在一个风雨交加的晚上，参加完朋友的聚会回家后却看到…

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清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占…