导演TJ正在导演一部科幻片《火星坏女孩》，但是却很不顺利，请来的女主角不是被杀就是失踪。一时间人心惶惶，没有人敢出演女主角。制片方最后不得不请来色情小说作者艾曼纽担当主演，开始重新拍摄。但是凶杀并没有结束，相反这次凶杀的魔爪不只是伸向了艾曼纽，剧组的其他人员也命悬一线...

黎巴嫩贝鲁特，从天而降的白头神探弗兰克卓本中尉（莱斯利尼尔森 Leslie Nielsen 饰）将一群阴谋破坏美国安定团结的阿拉伯极端分子痛揍，但返回洛杉矶的弗兰克并未得到嘉奖，因为新的案件在等待着他：同事诺德伯格因调查贩毒案被重伤，时值伊丽莎白女王访问洛杉矶，受命保卫女王的弗兰克只能挤出时间调查诺德伯格被袭案，在拜访女王接待委员会首…

一群大学生受邀来到神秘的马戏团参观表演，但他们没想到里面所有的演员都是面目狰狞的怪物。然而举办表演只是他们的一个幌子，其真正目的却是试图把无辜的人们转换成他们的同类（怪物）。可怜的人们马上就要面临灭顶之灾了……

Six complete strangers recall the details of their individual experiences with alien forces-sharing the terrifying stories of their abductions and possessions.