影片讲述的是明星电影学院表演班的故事。在外界看来将成为大明星的表演系的学生们的生存状态是怎样的？他们对待表演这个专业是什么态度？面对潜规则，面对机遇他们是如何选择？他们是怎么找戏拍？进了剧组又是怎样的？如何坚持自己的理想的？在该片中都有表现。</p>

娘娘腔的小胖子冼洁晶被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦和何马同。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李…