讲述埃利奥特和他们所有的森林朋友一个全新的冒险，Boog他决定自己旅行，一个酷似马戏团的灰熊，接管他的位置。 布格的朋友准备把他从俄国旅行马戏团带回家。一连串有趣的事情。

衣柜里究竟有老师怎样的秘密？小朋友为何战战兢兢？

詹妮（David Gittler 饰）的迟迟未归让母亲莱恩（琳恩•卡林 Lynn Carlin 饰）和父亲拉里（巴克•亨利 Buck Henry 饰）感到十分心急。拉里和好友托尼（Tony Harvey 饰）决定外出寻找，莱恩则留在家里等候消息。终于，詹妮回来了。愤怒的拉里把女儿打了一顿，这让詹妮感到十分愤怒，她决定离家出走。无奈之下，莱恩和拉里再度踏上了寻找女儿的旅…

棕熊布哥是个幸运儿，他被收养者宠得一塌糊涂，生活安逸舒适。然而现在他却被放归森林，对大自然的艰苦极不习惯的布哥一心想回城，黑尾鹿艾略特的出现却改变了他的计划。艾略特被猎人撞断了一只角，绑在车中运往镇里。布哥犹豫再三，终于救走了艾略特。这个决定让布哥再不能顺利的回到以前的生活。 　　艾略特拜恩人布哥为兄弟，跟着布哥一起前…