凯恩继续追查手提箱核弹一案，但是他感觉中央情报局内部有人似乎刻意阻止他查案，凯恩感觉时间紧迫，很快他与老友组建了一支新的特工小分队，由他一手训练，指挥。终于他们在手提箱到达幕后买家手里之前阻击了这场交易。凯恩知道真正的死亡降临了，前所未有的接近……

1944年，盟军已经登陆欧洲对纳粹展开反攻，在耶鲁学习法律的汤姆·哈特（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）由参议院父亲的安排下进入部队担任驻扎后方的中尉，一次护送任务中，哈特不幸被俘，被纳粹送往集中营中关押。在集中营里，出身军官世家的威廉·麦克纳马拉上校（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）担任俘虏们的领导，他将可能出卖了盟军情…

盖瑞（文斯•沃恩饰）在球场上遇见了布鲁克（詹妮弗•安妮斯顿饰）并对她一见钟情。两人很快同居了。不久两人就在各种生活的琐碎事情中矛盾重重，艺术家气质的布鲁克看不惯盖瑞的不拘小节，矛盾再一次升级，布鲁克提出分手。由于房子是共同的财产，他们都没有搬离房子。布鲁克不断约会帅气的男孩，盖瑞也把屋子弄得乌烟瘴气，更带脱衣女郎回家，…