华山派大弟子令狐冲（李亚鹏饰）受师父岳不群（巍子饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能…

关胜奉蔡京之命围攻梁山，军中粮草不足，军心涣散。关胜用计抓住几个梁山头领。缺粮之后，关胜手下周良去接粮，不想被蔡京的外甥潘信所害。梁山派呼延灼下山献图，引诱关胜中计，关胜被擒，归顺梁山，杀死潘信。

唐伯虎（张家辉）、文征明（林家栋饰）和祝枝山（欧阳震华饰）是苏州出名的三大才子，这天在南北才艺夺锦大赛中，他们代表江南六艺会馆出赛，结果大胜江北七星会馆。建宁王的义子子建见三人都是不可多得的人才，想招致帐下为己所用。贪财的枝山顺口答应，但伯虎和征明深知子建为人，拒绝了他的邀请。枝山答应后又后悔了，想开溜避开子建，不料反…