年轻的查理·金凯德在家中发现了一个秘密总部，似乎是属于一个超级英雄的。他告诉了他的朋友们，他们开始相信，与金凯德关系疏远的父亲可能过着秘密的双重生活。

茱蒂丝（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）是混迹在上流社交圈里的交际花，一次偶然中，她发现自己的脑袋里长了一个肿瘤，命不久矣。悲观而又倔强的茱蒂丝决定对自己所剩无多的人生放任自流，开始了夜夜笙歌的无度生活。 在一场派对上，茱蒂丝结识了脑科医生斯迪尔（乔治·布伦特 George Brent 饰），斯迪尔为茱蒂丝进行了脑科手术，成功的取出了肿…

夜深人静时分，地处偏远的加利福尼亚荒郊野岭，一只巨大的飞碟出现在老农夫杰布的南瓜田上空，飞碟伸出两个管子，向田里倾倒了神秘的液体之后飞离地球。听到声响的老农夫出来查看，却遭遇最为恐怖的景象。与此同时，在秘密的军方基地里，苏珊·墨菲（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 配音）正和失落怪（威尔·阿尼特 Will Arnett 配…