故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。

某地区传说出现了变异的章鱼人，不断有人被其杀死，原因是因为章鱼人想保护它的后代阻止人类拿它们做试验。一群不知道天高地厚的人类来到此地，理所当然地成为了章鱼人的被虐对象。