吐蕃国师鸠摩智往天龙寺讨六脉神剑秘籍，寺僧暗将秘籍交予段誉，誉谨记后毁之。鸠摩智索秘籍不成，伤众僧后抓段誉往向慕容复交代，途中段誉逃脱。丐帮帮主乔查出乃契丹人后裔而遭排斥，路上结识段誉，峰被武林人仕追杀幸得虚竹所救，三人结成兄弟。慕容复利用表妹王语嫣哄段誉说出武功心法，嫣不值其所为，带誉离去。其后慕容复因复国无望，终变…

一群香港底層人士的生活百相。這裏有相依為命的祖孫，為了讓多病的孫子好好生活不得不將他送去寺中；有為了養孩子在歡場強顏歡笑的舞女，最後孩子卻在她的懷中死去；有貧賤且天天爭吵的夫妻；有落難的女子；有勤勤懇懇的年輕人；有淪落為小偷的女孩……所有的人都為了生計而努力，雖然有抱怨，卻樂觀積極，反映出香港精神的本質——頑強不屈！

　　故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜…