宋朝一位昏雍无道的亲王听从奸臣贼子的妖言，下令抓拿全国上下所有妙龄少女，供其享乐。一民女不幸被亲王选中入宫，无辜惨遭蹂躏，少女为了保全清白之身，一气之下咬舌自尽。一股怨气不散遂化为索命女鬼前来讨债，誓要将仇人置之死地……

隋末唐初的一段传奇爱情故事。主要讲红拂与李靖，李世民、杨素，独孤城，虬髯客之间在乱世中的爱恨情仇。红拂原是隋朝大司空杨素的家伎，她不但貌美聪慧，更有一身过人武艺，红拂本姓张，名初尘。父亲原是隋朝一名六品官吏，由于弹劾朝政被罢冕。父母亲被杀后，独孤城将幼小的红拂带回地下城，养育她成人，并且教她武艺。某种意义上，独孤城是红…