夏柯是学校里出了名的才子，有颜值有成绩，很多女生都慕名而来，对他充满了幻想，但是他对这些女生没什么感觉，唯独对凌佳情有独钟，每天叫她一起上学放学，一起吃饭，一起逛街。凌佳慢慢深陷其中，越来越喜欢夏柯，双方都爱慕着对方。同学知道他们在一起以后都非常羡慕，凌佳每天都在别人的夸赞中度过，这种日子让她幸福得失去了自我的自由空间…

青年作家小圣为了寻找创作灵感，来到了南方城市。他的兄弟风哥热情迎接了他，爱好摄影的明哥因为卖掉了自己的照片挣了点钱，就怂恿小圣帮他寻找娱乐场所求开心，小圣抵不过金钱的诱惑出门寻找。路上遇到小米，因为一点误会，小圣殴打了小米，小米不怒反喜，和小圣做了朋友。小圣被小米的外貌以及性格迷倒，两人约定见面日期。小圣没有找到明哥所…

20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英相恋，…