北宋仁宗年间，汴河河畔有水怪出没，开封府受命后，第一时间派出带刀侍卫展昭追寻线索，而殿前司都虞侯邓车得知，不怀好意的将侄子邓六郎也插入了办案队伍。几人推断出这所谓的怪兽应该是机关所制成，在邓六郎的介绍下，一行人去往了当今最有名的机关大师胜鲁班的居所——乾坤宫，并偶遇年轻女子——公输灵。几人来到了地下鬼市，寻找制造机关傀…

20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英相恋，…