心高气傲的年轻女子曹俐本想一探外面的世界，一路从深圳打拼到光鲜亮丽的大都市上海。背井离乡的曹俐，努力逃离她失败的婚姻和生意经营的失败。然而她却仍生活在社会的最底层。她与中年妇女谢琴合租在两平米不到的简陋小房内，每日疲于奔命地打工挣钱。同乡狗哥骗来一辆旧巴士，邀曹俐入伙推销阜阳返乡车票，哄骗二十八个阿姨乘车返乡。虽然离上…

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却…