影片以小女孩梅的成长经历为主线，讲述了她先后在两个家庭环境中的生活境遇。梅10岁时到城里一个大户人家当佣人，主人是一个民间音乐家，常常带走家里所有财物出门游历，大小事务都由少奶奶一人承担。少奶奶曾经有一个女儿，在一场大病中夭折，梅长得很像死去的小姐，因此受到少奶奶格外的爱护。时光如流水，梅已经出落得亭亭玉立，而家里也不再…

一间老公寓继承人（任达华 饰）在房间内安装了针孔摄影机，并以低价出租房间。这房东不要用功上进的乖巧学生、不要枯橾乏味的上班族、不要勤俭质朴的和乐家庭，他只要「正常人」，拥有混乱潜质、能满足他窥看欲望的正常人。因此，离了婚有家暴前科的好色体育老师老张（庄凯勋 饰），每天 看小电影、打机、黏在网上的废柴大学生伯彦（侯彦西 饰）…